M&A는 채권자에게 ‘축복’인가, ‘재앙’인가? 최신 판례로 본 채권자의 3단계 생존 전략 – 김팀장채권추심상담소

채권추심을 하다 보면 어느 날 갑자기 이런 소식을 듣게 됩니다.
“팀장님, 거기 거래처가 내일 다른 회사랑 합병한다는데요?”
언뜻 들으면 좋은 소식처럼 보이지만, 제 머릿속에는 즉시 빨간불이 켜집니다.
겉으로는 기업의 성장, 시너지, 경쟁력 강화라고 포장된 M&A가, 채권자 입장에서는 채무자가 법의 옷을 걸친 채 깔끔하게 빠져나가는 탈출구가 되는 경우를 저는 수없이 봐 왔습니다. 특히 회사 분할이나 영업양수도는 구조 자체가 채권자에게 극도로 불리하게 설계될 수 있기 때문에, 조금만 방심하면 멀쩡하던 채권이 단기간에 “회수 불능”으로 바뀌어 버립니다.
문제는 채권자가 M&A 계약의 당사자가 아니라는 점입니다. 이사회, 주총, 인수계약 협상 테이블 어디에도 채권자는 없습니다. 언론 공시와 딱 한 번의 채권자 이의제출 기간만 주어지고, 그 골든타임을 놓치면 나중에는 어떤 소송을 해도 되돌리기가 쉽지 않습니다.
그래도 희망은 있습니다. 최근 법원의 판결 경향을 보면, 형식적으로만 맞춰 놓은 M&A 구조 뒤에 숨어 채권자를 희생시키는 행태에 점점 더 엄격해지고 있습니다. 회사가 무엇을 했는지가 아니라, 그 결과로 채권자의 담보가 실제로 얼마나 깎였는지를 따져 보는 흐름으로 바뀌고 있습니다.
이 글에서는 제가 실무에서 경험한 사례와 최신 판례의 흐름을 바탕으로, 합병·분할·영업양수도 각각이 채권자에게 주는 위험을 현실적으로 정리하고, 채권자가 실제로 써먹을 수 있는 3단계 생존 전략을 정리해 드리겠습니다.
저는 “알고도 당하는 채권자”가 아니라 “미리 막는 채권자”를 만드는 것이 목표입니다.
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I. M&A 구조가 당신의 채권을 위협하는 방식
M&A 공시를 봤을 때 제일 먼저 해야 할 일은 “저 회사가 지금 무엇을 하려는 건지” 정확히 구분하는 것입니다. 합병인지, 분할인지, 영업양수도인지에 따라 채권자의 운명이 완전히 달라집니다.
1. 합병: 원칙적으로는 안전하지만, 이의제기 골든타임이 있다
합병은 소멸하는 회사의 자산과 부채가 다른 회사로 한꺼번에 넘어가는 구조입니다. 그래서 겉으로 보면 채권자 입장에서 가장 안전한 유형입니다. “부채도 같이 승계되니까 괜찮겠지” 하고 넘어가는 경우가 많습니다.
하지만 제가 보기에 합병에도 두 가지 함정이 있습니다.
첫째, 두 회사가 합쳐지면서 재무 상태가 더 나빠지는 경우입니다. 겉으로는 “시너지”라고 포장되지만, 실제로는 부실이 합쳐져 채무상환 능력이 더 떨어지는 케이스도 적지 않습니다.
둘째, 합병을 할 때 회사는 채권자에게 일정한 기간을 두고 “이의가 있으면 말하라”는 절차를 밟게 되어 있습니다. 이 기간 안에 이의를 제기하면 회사에 변제를 요구하거나 일정한 담보를 제공하라고 요구할 수 있습니다. 문제는 채권자들이 이 기간을 그냥 지나쳐 버린다는 것입니다. 통지도 제대로 못 받았고, 신문 공고 한 번 난 걸로 끝났는데 이미 기간은 지나 있고, 나중에 가서 뒤늦게 후회하는 경우를 많이 봤습니다.
합병은 “원칙적으로 안전하지만, 골든타임을 넘기면 방심의 대가를 치를 수 있는 구조”라고 이해하시는 게 맞습니다.
2. 회사 분할: 자산은 신설회사로, 부채는 존속회사에 남기는 전형적인 패턴
분할은 채권자 입장에서 가장 위험한 구조입니다. 제가 실제로 많이 본 패턴이 바로 이것입니다.
기존 회사 A를 두 개로 쪼갭니다. 서류상으로는 A(존속회사)와 B(신설회사)가 됩니다. 이때 하는 전형적인 수법은 이렇습니다.
우량 고객, 알짜 자산, 핵심 인력, 잘 돌아가는 사업부는 몽땅 B로 넘깁니다.
반대로, 과거 부실, 소송 위험, 과도한 차입금 같은 것들은 A에 그대로 남겨 둡니다.
겉으로 보면 그룹 구조 재편, 사업 전문화, 효율성 제고 같은 예쁜 말들이 붙습니다. 그러나 채권자 입장에서 보면 “돈 되는 건 전부 B로 옮겨 놓고, 부채만 A에 남기는 구조”인 경우가 상당히 많습니다.
법에서는 원칙적으로 분할 전 채무에 대해 A와 B가 함께 책임을 지도록 규정하고 있습니다. 채권자 입장에서는 상당히 든든한 안전장치입니다. 문제는 예외입니다. 회사가 주주총회 특별결의로 “각 회사는 자기 몫으로 정한 채무만 책임지겠다”는 조항을 넣어 버리면, 연대책임이 배제될 수 있습니다.
제가 실무에서 보는 위험한 케이스는 거의 예외조항을 적극적으로 활용한 분할입니다. 채권자는 모르는 사이에 내가 돈을 받아야 할 상대는 빈 껍데기 회사로 남고, 알짜 자산을 가져간 신설회사에는 책임을 물을 수 없는 구조가 만들어집니다.
3. 영업양수도: 가장 교묘하고, 가장 치명적인 구조
영업양수도는 한 회사(A)가 자신의 영업(공장, 인력, 설비, 거래처, 브랜드 등)을 통째로 다른 회사(B)에게 파는 구조입니다.
합병·분할과의 가장 큰 차이는, 원칙적으로 채무가 자동으로 넘어가지 않는다는 점입니다. 자산만 움직이고 채무는 원래 회사에 종전대로 남는 방식입니다.
결국 이런 일이 벌어집니다.
A는 주요 공장, 인력, 거래처를 전부 B에게 넘기고, 그 대가로 돈을 받습니다.
그 돈은 다른 채무를 갚거나, 배당하거나, 대표가 이상한 투자에 써버리기도 합니다.
시간이 조금 지나면 A는 “영업 능력도 없고, 자산도 없는 빈 껍데기 법인”이 됩니다.
채권자인 나는 여전히 A를 상대로 채권을 주장할 수 있지만, A에게는 사실상 집행할 자산이 없습니다. 반대로, 실제로 돈을 벌고 있는 B에게는 법적으로 책임을 물을 수 있는 조항이 매우 제한적입니다. 더 큰 문제는, 영업양수도에는 합병·분할과 달리 채권자 이의제출 절차가 의무적으로 들어가지 않는 경우가 많다는 점입니다. 아예 “공식 무대 밖에서” 일이 끝나 버리는 것이죠.
정리하면,
합병은 원칙적으로 안전하지만, 이의제기 기간을 놓치면 리스크가 확대될 수 있고,
분할은 연대책임 배제 조항이 붙는 순간 위험도가 급상승하며,
영업양수도는 자산만 빠져나가고 채무는 껍데기 회사에 남는 구조라 채권자 입장에서 가장 경계해야 할 대상입니다.
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II. 최근 법원의 흐름: 채권자에게 유리한 세 가지 시그널
그렇다면 법원은 이러한 M&A 구조를 어떻게 보고 있을까요.
최근 판결들을 종합해서 제가 느끼는 흐름은 분명합니다. “형식은 합법이어도, 결과가 채권자를 심각하게 해치면 그대로 두지 않겠다”는 태도로 방향을 잡고 있습니다.
1. 영업양수도와 상호 속용: 간판, 전화, 메일주소까지 함께 본다
영업양수도에서는 원칙적으로 채무가 따라가지 않습니다. 그런데 법에는 예외가 하나 있습니다. 영업을 넘겨받은 회사가 기존 회사의 상호, 즉 이름을 계속 쓰는 경우에는, 새 회사도 기존 회사의 채무를 책임져야 한다는 규정입니다.
예전에는 이 조항을 상당히 좁게 봤습니다. 등기부에 올라간 공식 상호가 동일한지, 서류상 이름이 같은지 위주로 판단했습니다. 그러다 보니 채무자 쪽에서는 이런 식의 꼼수를 씁니다.
기존 회사 이름이 “한국산업”이라면 새 회사 이름을 “한국산업홀딩스”, “한국테크”, “한국글로벌” 이런 식으로 살짝 바꿔 버립니다. 등기상 상호가 다르니 책임이 없다고 주장하는 방식입니다.
그런데 최근 판례 흐름은 이걸 그대로 두지 않습니다. 법원은 등기상의 이름만 보는 것이 아니라, 실제로 시장에서 어떻게 보이는지를 함께 보고 있습니다. 예를 들면 이런 요소들입니다.
같은 공장에서 같은 사업을 계속 하고 있는지
대표이사와 주요 임원이 그대로인지
대표번호, 팩스, 이메일 주소, 홈페이지 주소가 그대로 이어지고 있는지
외부 간판, 로고, 명함 디자인, 카탈로그가 사실상 동일한지
이런 요소들을 종합해서, 겉으로 보기에는 회사 이름이 조금 바뀐 것 같지만, 실제로는 기존 회사의 상호와 영업을 그대로 이어받았다고 판단하면, 새 회사에도 옛 채무에 대한 책임을 인정하는 경향이 강해지고 있습니다.
실무적으로 채권자가 해야 할 일은 간단합니다. 거래처의 영업양수도 소문을 들으면, 곧바로 현장과 외관부터 기록해 두어야 합니다. 공장 사진, 간판, 홈페이지 캡처, 이메일 서명, 명함 이미지 등 “외관이 이어지고 있다”는 흔적을 모아 두면, 나중에 소송에서 새 회사를 상대로 책임을 물을 수 있는 결정적 무기가 됩니다.
2. 회사 분할과 채권자 통지: 신문 공고만으로는 안 된다
분할에서 제일 무서운 것은 연대책임 배제 조항입니다. 이 조항을 붙여놓고 분할을 해 버리면, 알짜 자산을 가져간 신설회사에는 책임을 묻기 어려워집니다.
법은 그래서 채권자 보호를 위해 회사에 두 가지를 요구합니다. 하나는 신문 공고 같은 일반적인 공시, 다른 하나는 “이미 알고 있는 채권자”에게 개별적으로 통지하는 것입니다.
최근 판례 경향은 이 중 “개별 통지”의 중요성을 매우 강하게 강조합니다. 대출을 해 준 금융기관이나 수년간 거래해 온 주요 협력사는 회사가 채권자로 알고 있는 대상입니다. 이런 채권자에게는 신문 공고에만 의존할 것이 아니라, 내용증명 등으로 직접 알려야 한다는 취지입니다.
실제로 법원은, 회사가 분할을 하면서 형식적인 공고는 했지만, 자신들도 잘 알고 있는 주요 채권자에게 개별 통지를 하지 않은 경우, 그 채권자에게까지 연대책임 배제 효력이 미치지 않는다고 본 사례들을 내놓고 있습니다.
채권자 입장에서 여기서 얻을 수 있는 메시지는 분명합니다.
첫째, 분할이 이미 끝난 뒤라도 “나는 그 회사의 주요 채권자인데, 개별 통지를 받은 적이 없다”는 사실을 입증할 수 있으면, 신설회사를 상대로 책임을 물어볼 여지가 생깁니다.
둘째, 평소 거래처와의 계약서, 세금계산서, 매출원장 등의 자료를 잘 보관해 두어야 “이 회사가 나를 주요 채권자로 알고 있었을 수밖에 없다”는 점을 설득력 있게 보여줄 수 있습니다.
3. M&A 자체를 사해행위로 본다: 형식이 아니라 결과를 본다
원래 사해행위취소소송은 개인이 부동산을 가족에게 헐값에 넘기는 경우처럼, 비교적 단순한 거래에 많이 쓰이던 수단입니다. M&A처럼 구조가 복잡한 회사법 영역까지 이 제도가 적용될 것이라고 생각하는 분들은 많지 않았습니다.
하지만 최근 경향은 다릅니다. 회사 분할이나 영업양수도라고 하더라도, 결과적으로 채권자의 공동담보가 부당하게 줄어들고, 도저히 정상적인 경영 판단으로 보기 어려운 수준이라면, 이를 “채권자를 해치는 재산 빼돌리기”로 보고 되돌리려는 시도가 늘어나고 있습니다.
특히 물적분할처럼, 기존 회사가 신설회사의 지분 100%를 들고 있으니 자산이 줄어든 게 아니라는 주장을 법원이 그대로 받아들이지 않는 모습이 눈에 띕니다.
형식상으로는 공장이 지분으로 바뀌었을 뿐 전체 자산 가치는 동일하다고 말할 수 있지만, 실제로 채권 입장에서 보면 이야기가 다릅니다. 공장이나 부동산은 바로 집행에 들어가면 경매든 강제집행이 가능하지만, 비상장 주식은 처분이 어렵고 가격이 얼마인지도 애매합니다. 법원은 이런 점을 보고, “서류상의 숫자가 아니라 실질적인 책임재산이 줄어들었다”고 판단하는 방향으로 움직이고 있습니다.
채권자에게 이게 의미하는 바는 명확합니다.
M&A가 법에 정한 절차를 다 지켰다 하더라도, 결과적으로 채무자가 빈 껍데기 법인이 되었고, 실질적 담보가 신설회사나 다른 회사로 넘어갔다면, 그 거래 전체를 사해행위로 보고 뒤집을 수 있는 여지가 있다는 것입니다. 다만 이 소송은 제기 가능한 기간이 짧고, 구조 분석이 복잡하기 때문에, 시간 끌지 않고 초기에 움직이는 것이 매우 중요합니다.
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III. 채권자의 3단계 방어 전략: 사전·진행·사후로 나눠라
이제 “이런 판례 경향이 있다”에서 끝내지 않고, 채권자가 실제로 무엇을 해야 하는지 단계별로 정리해 보겠습니다. 제가 현장에서 채권자들에게 항상 강조하는 순서입니다.
1단계 방어선: 거래 시작 단계에서 계약서로 미리 막기
M&A가 한창 진행될 때 대응하는 것은 이미 늦은 경우가 많습니다. 가장 강력한 방어는 거래가 시작될 때, 즉 계약서를 쓸 때 미리 장치를 심어 두는 것입니다.
첫째, 경영권 변동(체인지 오브 컨트롤) 조항을 넣어야 합니다.
거래처에 합병, 분할, 영업양수도, 최대주주 변경 등 큰 변화가 생기면, 채권자가 즉시 채무 전액을 회수할 수 있도록 약정해 두는 방식입니다. 이렇게 해 두면 M&A를 준비하는 회사 입장에서는, 중요한 채권자의 동의를 얻지 않고는 거래를 진행하기 어려워집니다. 결국 미리 찾아와서 상환 계획이나 담보 제공에 대해 협의할 수밖에 없습니다.
둘째, 핵심 자산에 대한 처분 제한(소극적 확약) 조항을 넣을 필요가 있습니다.
채권자의 사전 서면 동의 없이, 특정 핵심 사업부나 공장, 부동산을 함부로 매각하거나 담보 제공하지 못하도록 제한하는 것입니다. 회사 분할이나 영업양수도 과정에서 자산을 슬쩍 빼돌리는 행태를 사전에 묶어 두는 효과가 있습니다.
셋째, 정보 제공과 통지 의무를 계약서에 명시해야 합니다.
이사회에서 합병·분할·영업양수도를 결의하면 일정 기간 내에 채권자에게 서면으로 통보하도록 약정해 두면, 나중에 “우리도 몰랐다”고 당할 위험을 상당 부분 줄일 수 있습니다.
이 세 가지를 계약서에 넣어뒀다면, M&A를 준비하는 회사 입장에서는 채권자를 무시하고 일방적으로 구조를 바꾸기 어려워집니다.
2단계 방어선: M&A 공시가 뜨면 1개월 안에 움직여라
계약서에 방어조항을 충분히 넣지 못했다면, 두 번째 골든타임은 M&A 공시 직후입니다. 이때는 시간이 모든 것을 좌우합니다.
첫째, 거래처를 전자공시 시스템에 등록해 두고 상시 모니터링해야 합니다.
요즘은 굳이 상대방이 알려 주기를 기다릴 필요가 없습니다. 주요 거래처 법인을 전자공시 시스템에 등록해 두고, 합병·분할·영업양수도 같은 키워드에 알림을 걸어 두면, 공시가 뜨자마자 바로 알 수 있습니다.
둘째, 공시 내용을 보고 위험 유형을 즉시 분류해야 합니다.
합병인지, 분할인지, 영업양수도인지, 분할이라면 연대책임 배제 내용이 포함되어 있는지, 내 채권이 어느 회사로 배정될 예정인지부터 확인해야 합니다. 이 작업을 혼자서 감당하기 어려우면, 회계나 법률에 밝은 전문가에게 초기에 구조 분석을 맡기는 것이 좋습니다.
셋째, 분할·합병과 같이 채권자 이의제출 절차가 있는 경우, 반드시 내용증명으로 이의를 제기해야 합니다.
이의 내용은 복잡할 필요 없습니다. “이번 분할(합병)에 대해 채권자로서 이의가 있으니, 내 채권에 대한 변제 또는 충분한 담보 제공을 요구한다”는 취지면 충분합니다. 중요한 것은 기간 안에 공식적인 의사표시를 해 두는 것입니다.
이 단계에서 이의제기를 해 두면, 회사가 담보를 제공하거나, 신설회사나 모회사 보증을 붙이는 등 협상 여지가 생기고, 나중에 소송으로 가더라도 “당시에도 분명하게 문제제기를 했다”는 기록이 남습니다. 반대로 아무 말도 하지 않고 기간을 넘기면, 나중에 불리한 구조를 뒤집기가 훨씬 어려워집니다.
3단계 방어선: 이미 M&A가 끝났다면, 새 회사까지 쫓아가라
1단계, 2단계 모두 놓쳤거나, 회사가 애초에 채권자에게 제대로 알리지 않은 상태에서 M&A를 끝내 버린 경우도 있습니다. 이때는 “끝났다”가 아니라 “이제부터 시작”이라고 생각하셔야 합니다.
첫째, 영업양수도라면 상호 속용 책임을 적극적으로 검토해야 합니다.
실제 사업장, 직원, 연락처, 브랜드, 홈페이지 등 외관이 어느 정도 유지되고 있는지, 새 회사가 기존 회사의 영업상 신용을 그대로 이어받아 사용하고 있는지를 꼼꼼히 확인해야 합니다. 이 부분에서 증거를 잘 모아 두면 새 회사를 상대로도 청구를 제기할 수 있는 여지가 생깁니다.
둘째, 분할이라면 통지 절차에 하자가 없었는지 따져 봐야 합니다.
오랜 기간 큰 금액으로 거래해 온 채권자인데도 회사로부터 어떤 개별 통지도 받지 못했다면, 그 자체가 분할 절차의 흠결이 될 수 있습니다. 이 경우, 연대책임 배제 조항이 나에게까지 미치지 않는다는 주장을 할 수 있습니다.
셋째, 구조 전체를 사해행위로 보고 되돌릴 수 없는지 검토해야 합니다.
분할이든 영업양수도든, 결과적으로 내 채무자는 껍데기 회사가 되어 버렸고, 실질적 가치가 있는 자산은 모두 다른 회사로 넘어갔다면, 이 거래 전체가 채권자를 해치는 재산 빼돌리기에 해당하는지 살펴봐야 합니다. 시효와 절차가 까다롭고, 입증이 쉽지 않은 소송이지만, 금액이 크고 구조가 노골적인 경우라면 충분히 검토해 볼 가치가 있습니다.
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Q&A
Q1. 거래처가 “곧 분할을 한다, 걱정 말라, 채권에는 영향 없다”고 말합니다. 그래도 이의제기를 해야 할까요?
A1. 저는 “무조건 해야 한다”는 입장입니다. 회사 입장에서는 “형식적으로 문제 없다”고 설명하겠지만, 채권자 입장에서는 모든 경우의 수를 열어 두고 움직여야 합니다. 이의제기 자체가 회사를 공격하는 행위가 아니라, 최소한 담보 제공이나 구조 설명을 공식적으로 요구하는 장치라고 보시면 됩니다. 나중에 구조가 불리하게 돌아갔을 때, 이의제기 기록이 있느냐 없느냐가 소송에서 큰 차이를 가져옵니다.
Q2. 이미 영업양수도가 끝났고, 기존 회사는 사실상 휴업 상태입니다. 새 회사는 “우리는 다른 회사다”라며 책임을 부인합니다. 그냥 포기해야 할까요?
A2. 그렇지 않습니다. 같은 공장에서 같은 제품을 생산하고, 직원도 그대로고, 대표번호·메일·홈페이지도 예전과 같다면, 새 회사가 사실상 기존 회사의 간판과 신용을 그대로 이어받아 영업하고 있는 것입니다. 이 경우, 상호 속용 관련 법리와 최근 판례를 활용하면 새 회사에게도 책임을 묻는 소송을 충분히 시도해 볼 수 있습니다. 다만, 말로만 주장해서는 안 되고, 외관이 이어지고 있다는 객관적인 자료를 철저히 모아 두는 것이 중요합니다.
Q3. 회사 분할, 영업양수도, 사해행위취소소송까지 나오니 너무 복잡합니다. 실무적으로는 무엇부터 챙겨야 할까요?
A3. 단순하게 정리하면 세 가지입니다. 첫째, 거래 시작 단계에서 계약서에 경영권 변동, 자산 처분 제한, 정보 통지 의무를 최대한 반영해 두는 것. 둘째, 거래처 공시를 상시 모니터링하고, 분할·합병 공시가 나오면 1개월 안에 반드시 내용증명으로 이의와 담보 제공 요구를 해 두는 것. 셋째, 이미 구조가 진행된 뒤라면, 새 회사의 외관과 자산 이동 흐름을 꼼꼼히 파악해 “쫓아갈 수 있는 상대”를 찾는 것입니다. 이 세 가지만 지켜도, 대부분의 채권자는 “아무 것도 못 해 보고 당하는 상황”을 상당 부분 피할 수 있습니다.
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▢ 약력
• 25년 경력의 채권추심 전문가
• 2006년 국가공인신용관리사 합격
• 2025년 합법적 신용정보회사 새출발
• 전국에서 수천 건의 대금 회수 성공 경험
• 법적 절차 및 강제집행 전문 (거래 법무사 협업)
• 고려신용정보 (2004~2025) 전국 추심 팀장 역임
▢ 상담 안내
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▢ 저작권 문구
본 자료는 김팀장채권추심상담소에서 직접 연구하고, 풍부한 실무 경험을 바탕으로 작성한 자료로, 저작권은 김팀장채권추심상담소에 있습니다. 무단 복제 및 배포를 금하며, 본 자료는 참고용으로만 활용하고, 개별 사안은 전문가 상담 후 진행하기 바랍니다.
▢ 재산조사·채권추심
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김팀장 실무 조언
M&A는 요즘 기업이라면 누구나 한 번쯤은 거치게 되는 과정입니다. 그래서 많은 채권자들이 “요즘 다 그러지 뭐” 하면서 대수롭지 않게 넘깁니다. 제가 25년 동안 현장에서 본 결과, 그렇게 넘긴 채권 중 상당수가 몇 년 뒤 “어디에도 집행할 곳이 없는 악성 장기채권”으로 남았습니다.
합병인지, 분할인지, 영업양수도인지 구분조차 못 한 채 M&A를 통과시켜 버리면, 나중에 아무리 좋은 판례가 나와도 적용하기가 어렵습니다. 반대로 구조를 정확히 이해하고, 계약 단계에서 조항을 잘 심어 두고, 공시가 뜨면 제때 이의를 제기하고, 이미 끝난 뒤라면 새 회사까지 쫓아가는 기본만 지켜도, 회수 가능성은 전혀 다른 얼굴을 보여 줍니다.
지금 거래처 중에 재무상태가 좋지 않거나, M&A 소문이 도는 곳이 있다면, 혼자 고민하지 마시고 자료를 한 번 정리해서 제게 보내 보십시오. 재무제표, 계약서, 거래 내역, 공시 내용만 봐도 “어디까지가 방어 가능선이고, 어떤 구조로 도망갈 수 있는지” 어느 정도 그림이 나옵니다.
M&A는 채무자의 축제가 아니라, 준비된 채권자에게는 오히려 판을 뒤집을 수 있는 기회가 되기도 합니다. 언제든 김팀장채권추심상담소 문을 두드리시면, 저는 이 복잡한 구조를 채권자 편에서 해석해 드리겠습니다.
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