채권추심
합병에서 채권자가 반드시 챙겨야 할 권리 보호 절차
김팀장채권추심상담소
2025. 9. 4. 12:07
합병에서 채권자가 반드시 챙겨야 할 권리 보호 절차 – 김팀장채권추심상담소
합병과 채권자 권리 보호의 중요성
기업이 합병을 추진할 때 주주에게는 새로운 성장 기회가 될 수 있지만, 채권자에게는 기존 권리가 침해되거나 약화될 위험이 발생합니다. 특히 합병 과정에서 채권자보호절차를 제대로 거치지 않으면 채권 회수가 어렵거나 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 반대로 기업도 이 절차를 무시하면 합병 무효 소송·연대책임 부활 등 심각한 리스크를 맞을 수 있습니다.
즉, 채권자보호절차는 단순한 형식이 아니라 채권자 권리의 최후 보루이자 회사 안정성의 안전판입니다.
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채권자 보호 절차의 핵심 단계
1. 공고
합병 승인이 내려진 후 2주 이내에 합병 사실과 이의제출 방법을 공고해야 합니다.
2. 이의제출 기간 보장
채권자에게 최소 1개월 이상 이의제출 기간을 보장해야 합니다.
3. 개별 최고
회사가 알고 있는 채권자라면 반드시 개별적으로 최고장을 발송해야 합니다. 단순히 장부에 기재된 채권자뿐 아니라, 대표이사가 실제로 알고 있는 채권자도 모두 포함됩니다.
4. 묵시적 동의
정해진 기간 내에 채권자가 별다른 이의를 제기하지 않으면, 동의한 것으로 간주됩니다.
5. 보호조치
이의제기가 있으면 회사는 해당 채권자에게 변제하거나, 담보를 제공하거나, 재산을 신탁해야 합니다.
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간이합병·소규모합병의 특례
• 간이합병: 존속회사가 소멸회사 지분을 90% 이상 보유하거나, 소멸회사 전 주주가 동의한 경우 주주총회 승인이 생략될 수 있습니다.
• 소규모합병: 존속회사가 소멸회사 주주에게 배정하는 합병 신주와 자기주식이 발행주식총수의 10% 이하이고, 합병교부금이 순자산액의 5% 이하인 경우 주주총회 승인이 생략될 수 있습니다.
⚠️ 단, 채권자보호절차(공고 및 개별최고)는 반드시 이행해야 합니다. 이 부분을 누락하면 합병 무효 사유가 되고, 기업에 연대책임이 부활할 수 있습니다.
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판례와 실무 포인트
• 개별최고 누락 사건: 개별최고를 하지 않은 채권자가 있던 합병은 법원에서 무효 판결을 받은 사례가 있습니다.
• 알고 있는 채권자의 범위 확대: 단순히 회계장부에만 기재된 채권자뿐 아니라, 대표이사가 알 수 있는 채권자까지 포함해야 한다는 것이 판례 입장입니다.
• 사채권자 문제: 사채권자가 반대하면 사채권자집회를 거쳐야 하는 별도 절차가 있습니다. 이를 빠뜨리면 합병 전체가 흔들릴 수 있습니다.
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Q&A로 보는 채권자 실무
Q1. 채권자가 반대하면 합병이 무산되나요?
→ 아닙니다. 회사가 변제, 담보 제공, 신탁 중 하나로 보상하면 합병은 그대로 진행됩니다.
Q2. 다툼 있는 채권도 변제해야 하나요?
→ 전액 변제할 필요는 없고, 담보 제공이나 신탁으로 대응할 수 있습니다.
Q3. 채권자보호절차를 빼먹으면 어떤 일이 생기나요?
→ 합병 무효 소송, 연대책임 부활, 심지어 형사적 문제까지 발생할 수 있습니다.
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김팀장의 실무 조언
합병 과정은 복잡하지만, 채권자에게 가장 중요한 것은 권리 보호 절차를 놓치지 않는 것입니다. 공고·개별최고·이의제출·보호조치라는 단계 하나하나가 채권자의 권리를 지켜줍니다. 특히 개별최고는 간과하기 쉬운데, 이것이 빠지면 회사에 치명적 리스크가 발생합니다.
저는 전국 수천 건의 채권 회수를 직접 경험하면서, 합병과 관련된 채권 분쟁도 수없이 다뤘습니다. 경험상, 절차를 성실히 밟은 회사일수록 분쟁이 줄고, 채권자 역시 안정적으로 권리를 지킬 수 있었습니다.
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▢ 약력
• 25년 경력의 채권추심 전문가
• 2006년 국가공인신용관리사 합격
• 법적 절차 및 강제집행 전문 (거래 법무사 협업)
• 고려신용정보 (2004~2025 작성 기준) 22년 근무
• 전국 추심 팀장으로 직접 수천 건의 대금 회수 성공 경험